Ilkka-Yhtymä Oyj Pörssitiedote 28.8.2009, klo 15.15

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN,
YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN TAI AUSTRALIAAN.

ILKKA-YHTYMÄN HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT OSAKEANNIN ALOITTAMISESTA JA JULKISTAA OSAKEANNIN EHDOT

Ilkka-Yhtymä Oyj:n (“Ilkka-Yhtymä” tai “Yhtiö”) hallitus on päättänyt tänään ylimääräisen yhtiökokouksen 10.8.2009 antaman valtuutuksen nojalla noin 40 miljoonan euron osakeannin (“Osakeanti”) toteuttamisesta. Osakeannissa lasketaan liikkeeseen ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille yhteensä enintään 10 999 375 uutta Yhtiön II-sarjan osaketta (“Antiosakkeet”). Yhteensä Antiosakkeet vastaavat noin 42,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja 10,2 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen mikäli kaikki tarjottavat Antiosakkeet merkitään.

Antiosakkeet tarjotaan ensisijaisesti Ilkka-Yhtymän osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen 2§:n mukaisesti siten, että Ilkka-Yhtymän I-sarjan ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Antiosakkeita.

Antiosakkeiden merkintähinta on 3,63 euroa Antiosakkeelta. Merkintäaika alkaa 7.9.2009 ja päättyy 25.9. klo 20.00.

Yhtiön I- ja/tai II-sarjan osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä 2.9.2009 merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, saavat automaattisesti kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa I-sarjan osaketta ja kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa II-sarjan osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”), joka oikeuttaa merkitsemään Antiosakkeita. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella neljällä (4) Merkintäoikeudella kolme (3) Antiosaketta. Antiosakkeiden murto-osia ei anneta. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä alkaa 7.9.2009 ja päättyy 18.9.2009. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa.

Osana Osakeantia Ilkka-Yhtymän henkilöstölle on myös tietyin ehdoin varattu oikeus merkitä yhteensä enintään 100 000 Antiosaketta, jotka ovat mahdollisesti jääneet merkitsemättä Merkintäoikeuksien perusteella.

Lisäksi osakkeenomistajilla tai muilla sijoittajilla on Osakeannin ehtojen mukaisesti mahdollisuus merkitä merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita toissijaisessa merkinnässä.

Ilkka-Yhtymä julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.10.2009.

Osakeannin ehdot kokonaisuudessaan ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Finanssivalvonnan hyväksymä Osakeantiin liittyvä listalleottoesite julkistetaan arviolta maanantaina 31.8.2009 erillisellä tiedotteella.

Olettaen, että kaikki Antiosakkeet merkitään Osakeannissa, Ilkka-Yhtymä saa
Osakeannista bruttona 39,9 miljoonaa euroa. Osakeannista saadut nettovarat Ilkka-Yhtymä tulee käyttämään 10.8.2009 toteutetun 7 500 000 Alma Median Oyj:n osakkeiden hankintaa varten nostetun vieraan pääoman ehtoisen välirahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola
sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista ennen Osakeantia, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet.

Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ovat tehneet Ilkka-Yhtymän kanssa merkintätakaussopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kukin erikseen tiettyjen tavanomaisten ehtojen mukaisesti sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet (lukuun ottamatta niitä Antiosakkeita, joiden osalta on annettu merkintäsitoumus) tai osoittamaan niille merkitsijöitä. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kuitenkin kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin.

Nordea Pankki Suomi Oyj toimii Ilkka-Yhtymän taloudellisena neuvonantajana
sekä Osakeannin pääjärjestäjänä.

ILKKA-YHTYMÄ OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Matti Korkiatupa, Ilkka-Yhtymä Oyj
puh. 0500-162 015

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka-yhtyma.fi

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Ilkka-Yhtymä Oyj ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille tai muutoin Direktiiviin 2003/71/EY perustuvien, esitevelvollisuutta koskevien poikkeusten perusteella.

Liite Osakeannin ehdot

OSAKEANNIN EHDOT

Ilkka-Yhtymä Oyj:n (”Ilkka-Yhtymä”, ”Yhtiö” tai ”Ilkka-Yhtymä-konserni”) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 10.8.2009 Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä maksullisesta osakeannista, jossa voidaan laskea liikkeeseen enintään 19 200 000 uutta Yhtiön II-sarjan osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan kuitenkin Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaisesti siten, että Yhtiön I- ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia II-sarjan osakkeita. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti ulkopuolisille sijoittajille ja/tai muiden hallituksen päättämien tahojen merkittäviksi.

Yhtiön hallitus on Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 28.8.2009 laskea liikkeeseen enintään 10 999 375 uutta Yhtiön II-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) näiden osakeannin ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”). Yhtiön hallitus on lisäksi päättänyt, että mikäli ensisijaisessa merkinnässä jää merkitsemättä vähintään 40 000 Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä osakkeista enintään 100 000 Antiosaketta (”Henkilöstöosakkeet”) merkittäväksi Yhtiön henkilöstölle (”Henkilöstöanti”). Henkilöstöannissa merkitsemättä jääneet Henkilöstöosakkeet sekä muut Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneet Antiosakkeet siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä. Henkilöstöannista tarkemmin, katso ”Henkilöstöannin ehdot”.

Yhtiön II-sarjan osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 10 361 772 osakkeesta enintään 21 361 147 osakkeeseen. Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Antiosakkeet edustavat 106,2 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 51,5 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Lisäksi Antiosakkeet vastaavat 75,0 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 11,4 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia, sekä 42,9 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 10,2 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.

Merkintäoikeus

Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön nykyisille I- ja II-sarjan osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he Yhtiön omistajaluettelon mukaan omistavat I- ja/tai II-sarjan osakkeita täsmäytyspäivänä 2.9.2009 (”Täsmäytyspäivä”).

Yhtiön I- ja/tai II-sarjan osakkeenomistajat, jotka on Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear”) ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, saavat automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa I-sarjan osaketta ja kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa II-sarjan osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään Antiosakkeita (”Merkintäoikeus”). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella neljällä (4) Merkintäoikeudella kolme (3) Antiosaketta (”Ensisijainen Merkintä”). Antiosakkeiden murto-osia ei anneta.

Yhtiön I- ja II-sarjan osakkeilla käydään kauppaa NASDAQ OMX Helsinki Oyj:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla ilman Merkintäoikeuksia 31.8.2009 alkaen.

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 7.9.2009 ja 18.9.2009 välisenä aikana.

Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia (”Toissijainen Merkintä”)

Merkintäoikeuksien nojalla tapahtuvan Ensisijaisen Merkinnän lisäksi Yhtiö tarjoaa merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien merkittäväksi Toissijaisessa Merkinnässä. Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajilla on mahdollisuus antaa toimeksianto Antiosakkeiden merkinnästä ilman Merkintäoikeuksia. Antiosakkeita jaetaan Toissijaisessa Merkinnässä, mikäli niitä jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkinnän ja Henkilöstöannin jälkeen.

Yhtiön hallitus päättää Ensisijaisessa Merkinnässä Merkintäoikeuksien perusteella merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden jakamisesta (allokoimisesta) henkilöstölle, merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille tahoille tai Merkintätakaajille. Katso jäljempänä ” – Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä” sekä Henkilöstöannista, katso jäljempänä ”Henkilöstöannin ehdot”.

Merkintäsitoumukset ja -takaus

Ilkka-Yhtymän suurimpiin osakkeenomistajiin kuuluvat Ilmarinen ja Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet.

Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola (yhdessä ”Merkintätakaajat”) ovat tehneet Yhtiön kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti Merkintätakaajat ovat erikseen tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Antiosakkeille, jotka Osakeannissa mahdollisesti jäävät merkitsemättä lukuun ottamatta niitä Antiosakkeita, jotka merkintäsitoumuksen antaneet osakkeenomistajat ovat vahvistaneet merkitsevänsä, tai itse merkitsemään nämä Antiosakkeet (”Merkintätakaussopimus”). Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kuitenkin kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin.

Osakeannin merkintähinta

Osakeannin merkintähinta on 3,63 euroa Antiosakkeelta (”Osakeannin Merkintähinta”). Yhtiön II-sarjan osakkeen 0,25 euron nimellisarvon ylittävä osuus Osakeannin Merkintähinnasta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannin Merkintähinta alittaa Yhtiön II-sarjan osakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssin 27.8.2009, joka oli 7,90 euroa.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 7.9.2009 ja päättyy 25.9.2009 klo 20.00 (”Merkintäaika”). Merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan.

Tilinhoitaja- ja säilytysyhteisöt voivat pyytää asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa tiettynä päivänä jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy.

Merkintäpaikat

Merkintäpaikkoina toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n (”Nordea”) konttorit, Nordea Private Banking -yksiköt sekä Nordean Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla ma-pe 8.00-20.00, puh. 0200 3000 (suomenkielinen palvelu) ja puh. 0200 5000 (ruotsinkielinen palvelu). Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassaoleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa. Yritykset eivät voi tehdä merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordean Asiakaspalvelussa. Asiakaspalveluun tulevat puhelut nauhoitetaan.

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperien säilyttäjät, jotka ovat tehneet sopimuksen Nordean kanssa merkintöjen vastaanottamisesta.

Merkintäoikeuksien käyttäminen

Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Antiosakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Osakeannin Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltään, tulee osakkeenomistajan antaa merkintätoimeksianto Nordean konttorissa.

Muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, kuten Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden, on annettava merkintätoimeksianto oman arvopaperien säilyttäjänsä tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan (tai muun säilytysyhtiön) nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan ” – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan päättyessä 25.9.2009 raukeavat arvottomina.

Merkintätoimeksiannot tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti.

Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä

Antiosakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia tapahtuu siten, että sijoittaja antaa merkintätoimeksiannon ja maksaa samanaikaisesti Osakeannin Merkintähinnan tilinhoitajayhteisön ja hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijoiden tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli sijoittaja ei saa ohjeita, hänen tulee antaa merkintätoimeksianto Nordean konttorissa (katso edellä kohta ” – Merkintäpaikat”). Mikäli sijoittaja antaa useita yhteen arvo-osuustiliin liittyviä merkintätoimeksiantoja, merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi merkintätoimeksiannoksi arvo-osuustiliä kohden.

Merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön tulee saada merkintätoimeksianto ja -maksu viimeistään 25.9.2009 tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Mikäli kaikkia tarjottavia Antiosakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Antiosakkeiden jakamisesta:

– ensiksi henkilöstöön kuuluville henkilöille, jotka ovat osallistuneet Henkilöstöantiin, mikäli Henkilöstöannin toteutumisen ehto täyttyy (tarkemmin, katso ”Henkilöstöannin ehdot”);

– toiseksi niille Toissijaiseen Merkintään osallistuneille sijoittajille, jotka ovat Täsmäytyspäivänä merkittyinä Yhtiön omistajaluetteloon ja jotka ovat käyttäneet täysimääräisesti Merkintäoikeutensa Ensisijaisessa Merkinnässä. Mikäli Osakeanti ylimerkitään, jako määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Antiosakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

– kolmanneksi muille Toissijaiseen Merkintään osallistuneille sijoittajille, ja mikäli nämä eivät voi saada täyttä määrää Antiosakkeita jaossa, jako määräytyy suhteessa Antiosakkeiden määriin, jotka tällaiset merkitsijät ovat merkintätoimeksiannossa ilmoittaneet merkitsevänsä, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja

– neljänneksi Merkintätakaajien hankkimille merkitsijöille tai Merkintätakaajille Merkintätakaussopimuksen mukaisesti. Merkintätakaajien hankkimien merkitsijöiden tai Merkintätakaajien osalta merkinnät on maksettava viimeistään 5.10.2009.

Yhtiö lähettää ilmoituksen merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä kaikille Toissijaisessa Merkinnässä merkintätoimeksiannon antaneille.

Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Mikäli Osakeantiin liittyvää esitettä (”Esite”) täydennetään sellaisen siinä esitettyihin tietoihin liittyvän virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ja/tai antaneet merkintätoimeksiannon Toissijaisessa Merkinnässä, oikeus arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) mukaan peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu.

Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on merkinnyt ja/tai sitoutunut merkintätoimeksiannossa merkitsemään Antiosakkeita ennen Esitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys julkistetaan sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja, Ensisijaisen Merkinnän osalta, ennen kuin julkinen kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla (”Väliaikaiset Osakkeet”) alkaa ja, Henkilöstöannin ja Toissijaisen Merkinnän osalta, ennen kuin julkinen kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa.

Vastaava peruuttamisoikeus soveltuu myös Henkilöstöannissa merkittyihin Henkilöstöosakkeisiin. Katso tarkemmin ”Henkilöstöannin ehdot – Henkilöstön Osallistumisoikeuksien käyttäminen”.

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa 7.9.2009 ja päättyy 18.9.2009. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy markkinaehtoisesti.

Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle.

Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on ILK2SU0109 ja ISIN-koodi FI4000003934.

Merkintöjen maksu

Osakeannissa merkittyjen Antiosakkeiden Osakeannin Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut perille ja Antiosakkeiden Osakeannin Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan.

Mikäli Toissijaisessa Merkinnässä ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Antiosakkeita ei jaeta merkintätoimeksiannossa mainittua määrää vastaavasti, maksettu saamatta jääneitä Antiosakkeita vastaava Osakeannin Merkintähinta palautetaan arviolta 7.10.2009. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Ilman Merkintäoikeuksia tehdyt merkinnät hyväksytään edellä kohdassa
” – Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä” esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä, ja virheelliset, puutteelliset tai Osakeannin ehtojen vastaiset merkinnät voidaan hylätä.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.10.2009.

Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Antiosakkeilla

Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien käyttämisen perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä merkityt Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Antiosakkeita edustavina Väliaikaisina Osakkeina (kaupankäyntitunnus ILK2SN0109, ISIN-koodi FI4000003942) merkinnän tekemisen jälkeen. Julkinen kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Osakeannin Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 28.9.2009. Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen II-sarjan osakelajiin (kaupankäyntitunnus ILK2S, ISIN-koodi FI0009800205) sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 6.10.2009. Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajalle allokoidut Antiosakkeet kirjataan sijoittajan arvo-osuustilille arviolta 7.10.2009 suoraan varsinaisina Yhtiön II-sarjan osakkeina.

Kaupankäynti varsinaisilla Antiosakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta 7.10.2009.

Osakasoikeudet

Antiosakkeet tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 6.10.2009.

Maksut ja kulut

Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Informaatio

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Koulukatu 10, 60100 Seinäjoki ja Yhtiön internetsivuilla www.ilkka-yhtyma.fi.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut asiat

Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.

Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät, yhteisellä arvo-osuustilillä olevat osakkeet

Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, on ennen Osakeantiin osallistumista siirrettävä Ilkka-Yhtymän I- ja/tai II-sarjan osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä välityksellä. Osakkeenomistajan on tällöin luovutettava osakkeitaan koskevat osakekirjansa alkuperäisinä sekä esitettävä näistä tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys. Osakkeenomistaja, jolla ei ole omaa tilinhoitajayhteisöä, saa Nordealta lisätietoja osakkeiden vaihdosta arvo-osuuksiksi.

Osakeantiin osallistuminen pantatuilla tai muulla tavoin rajoitetuilla osakkeilla

Osallistuminen Osakeantiin pantatuilla tai muulla tavoin rajoitetuilla osakkeilla saattaa edellyttää pantinhaltijan kirjallista suostumusta. Osakkeen haltija vastaa tällaisen suostumuksen hankkimisesta ja toimittamisesta merkinnän vastaanottajalle.

Ulkomaalaiset osakkeenomistajat

Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin liittyen Antiosakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Antiosakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle.

HENKILÖSTÖANNIN EHDOT

Yhtiön hallitus on 28.8.2009 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 10.8.2009 antaman valtuutuksen perusteella päättänyt Osakeannista, jossa voidaan laskea liikkeeseen enintään 10 999 375 Antiosaketta.

Mikäli Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään 40 000 Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä Antiosakkeista enintään 100 000 Antiosaketta (”Henkilöstöosakkeet”) merkittäväksi näiden ehtojen mukaisesti Yhtiöön työsuhteessa 2.9.2009 olevalle henkilöstölle (”Henkilöstö”) (”Henkilöstöanti”).

Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä on pienempi kuin 100 000, mutta vähintään 40 000 tarjotaan kaikki Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneet Antiosakkeet merkittäväksi Henkilöstöannissa. Mikäli Antiosakkeita jää Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä vähemmän kuin 40 000 Antiosaketta, Henkilöstöanti ei toteudu.

Henkilöstöosakkeet, joita ei ole merkitty Henkilöstöannissa, siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille hallituksen päättämille tahoille tai Merkintätakaajille (katso ”Osakeannin ehdot – Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä”).

Edellyttäen, että Henkilöstöannissa tarjotaan 100 000 osaketta, Henkilöstöosakkeet edustavat 0,9 prosenttia Antiosakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Lisäksi Henkilöstöosakkeet edustavat 1,0 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 0,5 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Lisäksi Henkilöstöosakkeet vastaavat 0,7 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 0,1 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia, sekä 0,4 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 0,1 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.

Henkilöstöanti on osa Osakeantia. Katso tarkemmin Osakeannin ehdoista ”Osakeannin ehdot”.

Henkilöstön Osallistumisoikeus

Henkilöstöosakkeet jaetaan Yhtiön Henkilöstön kesken siten, että kukin Yhtiön Henkilöstöön Täsmäytyspäivänä 2.9.2009 kuuluva saa samansuuruisen oikeuden merkitä Henkilöstöosakkeita Henkilöstöannissa.

Jokaisella Henkilöstöön kuuluvalla on oikeus merkitä 500 Henkilöstöosaketta (”Henkilöstön Osallistumisoikeus”). Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä on pienempi kuin Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden määrä, tai Henkilöstöanti muuten ylimerkitään, leikataan Henkilöstön Osallistumisoikeutta tasaisesti samassa suhteessa jokaiselta Henkilöstöantiin osallistuneelta. Henkilöstöannin toteutuminen on ehdollinen sille, että vähintään 40 000 Antiosaketta on jäänyt merkitsemättä Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä.

Henkilöstön Osallistumisoikeus ei ole luovutettavissa tai siirrettävissä kokonaan tai osittain. Henkilöstön Osallistumisoikeutta ei voi myöskään käyttää osittain.

Mikäli Yhtiön Henkilöstöön kuuluva on Täsmäytyspäivänä myös Yhtiön osakkeenomistaja, hän voi merkitä Antiosakkeita Ensisijaisessa Merkinnässä, Henkilöstöannissa ja/tai Toissijaisessa Merkinnässä.

Henkilöstöosakkeiden merkintähinta

Henkilöstöosakkeiden merkintähinta on 3,63 euroa Henkilöstöosakkeelta (”Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta”). Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta alittaa Yhtiön II-sarjan osakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssin 27.8.2009, joka oli 7,90 euroa.

Merkintäaika

Henkilöstöannin Merkintäaika alkaa 7.9.2009 ja päättyy 25.9.2009 klo 20.00. Henkilöstöannin merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan.

Henkilöstöannin merkintäpaikat

Henkilöstöannin merkintäpaikkoina toimivat seuraavat Nordean konttorit (”Henkilöstöannin Merkintäpaikat”):

– Alajärvi, Järvikatu 1
– Alavus, Kuulantie 1
– Jurva, Kauppatie 2 A
– Kauhajoki, Topeeka 21
– Kauhava, Kauppatie 66
– Kristiinankaupunki, Kauppatori 1
– Seinäjoki, Keskustori 4
– Vaasa, Alatori 3
– Ylihärmä, Viitaväylä 11

Merkintätoimeksianto on annettava viimeistään 25.9.2009.

Henkilöstön Osallistumisoikeuksien käyttäminen

Kukin Henkilöstöön kuuluva voi osallistua Henkilöstöantiin palauttamalla Henkilöstöosakkeita koskevan merkintälomakkeen ja maksamalla Henkilöstöosakkeiden Merkintähinnan. Henkilöstöantiin osallistuakseen Henkilöstöön kuuluvan on annettava merkintätoimeksianto näissä ehdoissa kuvattujen ja Yhtiön erikseen antamien ohjeiden mukaisesti.

Henkilöstöannissa annetut merkintätoimeksiannot ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdan ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Kunkin Henkilöstöön kuuluvan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän palauttaa merkintälomakkeen ja maksaa Henkilöstöosakkeiden Merkintähinnan noudattaen asetettua määräaikaa.

Henkilöstön Osallistumisoikeus, jota ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan päättyessä 25.9.2009, raukeaa arvottomana.

Henkilöstöosakkeiden jako

Henkilöstöannin toteutuminen on ehdollinen sille, että vähintään 40 000 kappaletta Antiosakkeita on jäänyt merkitsemättä Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä. Yhtiön hallitus päättää Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden jakamisesta seuraavasti:

– Mikäli Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään 100 000 Antiosaketta, ja Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään 100 000, kukin merkinnän tehnyt Henkilöstöön kuuluva saa täyden määrän eli 500 Henkilöstöosaketta.

– Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä on pienempi kuin 100 000, mutta Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä, kukin merkinnän tehnyt Henkilöstöön kuuluva saa täyden määrän eli 500 Henkilöstöosaketta.

– Mikäli Henkilöstöanti ylimerkitään, pienennetään Henkilöstöantiin osallistuneiden saamaa Henkilöstöosakkeiden määrää tasaisesti samassa suhteessa jokaiselta merkitsijältä. Henkilöstöosakkeiden murto-osia ei anneta.

– Henkilöstöosakkeet, joita ei ole merkitty Henkilöstöannissa siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille hallituksen päättämille tahoille tai Merkintätakaajille (katso lisää kohdasta ”Osakeannin ehdot – Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä”).

Yhtiö julkistaa Osakeannin, mukaan lukien Henkilöstöannin, lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.10.2009.

Kullekin Henkilöstöantiin osallistuneelle lähetetään ilmoitus merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä, sekä vahvistuskirje hänelle Henkilöstöannin perusteella annettavasta Henkilöstöosakkeiden lukumäärästä arviolta 11.10.2009.

Henkilöstön Osallistumisoikeuden luovuttamattomuus ja Henkilöstöosakkeita koskeva luovutusrajoitus

Yhtiön Henkilöstöön kuuluvat eivät voi myydä tai siirtää Henkilöstön Osallistumisoikeuttaan kokonaan tai osittain.

Yhtiön Henkilöstöön kuuluvat sitoutuvat merkintätoimeksiannon tekemisen yhteydessä siihen asti, kunnes 12 kuukautta on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta Henkilöstöannissa merkitsemiään Henkilöstöosakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia kokonaan tai osittain. Tilinhoitajayhteisöstä riippuen luovutusrajoitus saattaa olla arvo-osuustilikohtainen eli kattaa Henkilöstöön kuuluvan merkitsijän kaikki osakkeet arvo-osuustilillä, jolle Henkilöstöosakkeet kirjataan. Tässä tapauksessa merkitsijä saattaa joutua avaamaan Henkilöstöosakkeille uuden arvo-osuustilin. Henkilöstöosakkeisiin kirjataan luovutusrajoitus.

Merkintöjen maksu

Henkilöstöantiin osallistuneiden on maksettava Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä näissä ehdoissa kuvattujen ja Yhtiön tai Henkilöstöannin Merkintäpaikan erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut perille Henkilöstöannin Merkintäpaikkaan ja Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan 25.9.2009 mennessä.

Mikäli Henkilöstöosakkeita ei jaeta täysimääräisesti, maksettu saamatta jääneitä Henkilöstöosakkeita vastaava Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta palautetaan arviolta 7.10.2009. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen

Yhtiön hallitus hyväksyy Henkilöstöannissa tehdyt merkinnät kohdassa ” – Henkilöstöosakkeiden jako” esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Virheelliset ja/tai puutteelliset tai Henkilöstöannin ehtojen vastaisesti tehdyt merkinnät voidaan hylätä.

Yhtiö julkistaa Osakeannin, mukaan lukien Henkilöstöannin, lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.10.2009.

Henkilöstöosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Henkilöstöosakkeilla

Henkilöstön Osallistumisoikeuden nojalla merkityt Henkilöstöosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun Antiosakkeet, mukaan lukien Henkilöstöosakkeet, on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 7.10.2009. Henkilöstöosakkeet, kuten Osakeannissakin merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Kaupankäynti varsinaisilla Henkilöstöosakkeilla, kuten muillakin Antiosakkeilla, alkaa Helsingin Pörssissä arviolta 7.10.2009. Henkilöstöosakkeisiin kohdistuu kuitenkin luovutusrajoitus 12 kuukauden ajan Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, kuten tarkemmin selostettu kohdassa ” – Henkilöstön Osallistumisoikeuden luovuttamattomuus ja Henkilöstöosakkeita koskeva luovutusrajoitus”.

Osakasoikeudet

Henkilöstöosakkeet, kuten muutkin Antiosakkeet, tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Henkilöstöosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 6.10.2009.

Maksut ja kulut

Henkilöstöosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt saattavat periä hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Henkilöstöannin Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Koulukatu 10, 60100 Seinäjoki ja Yhtiön internetsivuilla www.ilkka-yhtyma.fi sekä Nordean internetsivuilla www.nordea.fi/sijoita.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu

Henkilöstöantiin sovelletaan Suomen lakia. Henkilöstöannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut asiat

Yhtiön hallitus päättää Henkilöstöosakkeisiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.

Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty Esitteen kohdassa “Yhtiön osakkeet ja osakepääoma – Osakkeenomistajien oikeudet” ja Henkilöstöannin verotuksesta ”Verotus – Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus – Henkilöstöanti”.