Ilkka-Yhtymä Oyj Pörssitiedote 1.7.2009, klo 23.55

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN TAI AUSTRALIAAN.

ILKKA-YHTYMÄ OYJ SOPINUT OMISTUKSEN LISÄÄMISESTÄ ALMA MEDIA OYJ:SSÄ, KUTSUU YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JA SUUNNITTELEE ENINTÄÄN 40 MILJOONAN EURON OSAKEANTIA YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE

Ilkka-Yhtymä Oyj (”Ilkka-Yhtymä” tai ”Yhtiö”) on tänään allekirjoittanut ehdollisen kauppasopimuksen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branchin (”SEB”) kanssa yhteensä 7.500.000 Alma Media Oyj:n (”Alma Media”) osakkeen ostosta 4,75 euron osakekohtaiseen hintaan. Kyseiset osakkeet vastaavat 10,05 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista ja äänimäärästä (”Osakkeet”).

Sopimuksen mukainen Alma Median osakkeiden kauppa on ehdollinen sille, että Ilkka-Yhtymän 10.8.2009 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä eräät teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Ehdon täyttyessä kauppa toteutetaan heti yhtiökokouksen jälkeen Helsingin Pörssin kautta. Ehdon jäädessä täyttymättä kauppa raukeaa. Kaupan toteutumisesta tiedotetaan erikseen yhtiökokouksen jälkeen.

Lisäksi sopimuksessa on eräitä muita ehtoja liittyen allekirjoituksen ja toteutuksen väliseen aikaan, mukaan lukien ehto, jos ko. aikana Alma Median kaikille osakkeenomistajille tarjotaan kaikista osakkeista olennaisesti nyt sovittua korkeampi hinta. Jos tässä tilanteessa myös muut osapuolten välillä määritellyt edellytykset täyttyvät, yhtenä käytettävissä olevana vaihtoehtona osapuolet ovat sopineet siitä, että kauppa voi tarkemmin sovittujen ehtojen täyttyessä jäädä toteutumatta. Tällöin Ilkka-Yhtymä saa kuitenkin aina vähintään korvauksen sille kertyneistä kaupan toteuttamiseen ja sen rahoituksen järjestämiseen liittyvistä kustannuksista.

Ilkka-Yhtymän hallitus on tänään hyväksynyt kaupan ja päättänyt tehdä em. ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Yhtiön hallintoneuvosto on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi 10.8.2009. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan pörssitiedotteena ja yhtiöjärjestyksen edellyttämissä lehdissä viimeistään 13.7.2009. Hallituksen ehdotukset kokonaisuudessaan ovat tämän tiedotteen liitteenä. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 25 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista ja yhteensä noin 30 prosenttia äänistä (noin 30 prosenttia I-sarjan osakkeista ja äänistä ja noin 20 prosenttia II-sarjan osakkeista ja äänistä) ovat ilmoittaneet tukevansa hallituksen ehdotuksia.

Sopimuksen mukaisen kaupan toteutuessa Ilkka-Yhtymän omistusosuus Alma Mediassa nousee nykyisestä 10,35 prosentista 20,40 prosenttiin ja Ilkka-Yhtymästä tulisi Alma Median suurin yksittäinen omistaja. Sopimuksen mukainen omistuksen lisäys jatkaa Ilkka-Yhtymän kasvustrategian toteuttamista. Ilkka-Yhtymän tavoitteena on toimia pitkäaikaisena omistajana Alma Mediassa ja olla mukana kehittämässä sen tulevaa liiketoimintaa.

Mikäli sopimuksen mukainen osakkeiden kauppa toteutuu, Alma Mediasta tulee Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö ja se yhdistetään kaupan toteutumishetkestä lukien osakkuusyrityksenä Ilkka-Yhtymän konsernitilinpäätökseen. Vuoden 2009 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa oman pääoman käyvän arvon rahastoon sisältyy Alma Median osakkeesta arvostustappiota 29,3 miljoonaa euroa. Sopimuksen mukaisen kaupan toteutuessa Ilkka-Yhtymän omistamien Alma Median osakkeiden arvon muutos tullaan kirjaamaan kertaluonteisena eränä tulosvaikutteisesti kuluvan vuoden kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavassa osavuosikatsauksessa, minkä jälkeen arvon muutos raportoidaan tulosvaikutteisesti IFRS- standardien mukaisesti käyvän arvon testauksen kautta. Yhtiön kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavasta osavuosikatsauksesta lukien Ilkka-Yhtymän osuus Alma Median tuloksesta kirjataan Ilkka-Yhtymän tulokseen. Hallituksen tämänhetkisen käsityksen mukaan kertaluonteinen tulosvaikutteinen arvonalennus ei vaaranna Yhtiön osingonmaksukykyä.

Aiottu Osakekauppa rahoitetaan väliaikaisesti lyhytaikaisella vieraan pääomanehtoisella lainajärjestelyllä. Mikäli Ilkka-Yhtymän ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset ja kauppa toteutuu, Yhtiön hallituksen tarkoituksena on valtuutuksen nojalla toteuttaa Yhtiön osakkeenomistajille tarjottava enintään 40 miljoonan euron määräinen osakeanti (”Osakeanti”), jolle on täysi merkintätakaus. Osakeannissa laskettaisiin liikkeelle Yhtiön uusia II-sarjan osakkeita, jotka tarjottaisiin yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaisesti siten, että I-sarjan ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita.

Suunnitellulla Osakeannilla kerättävät varat on tarkoitus käyttää Osakkeiden ostoa varten järjestetyn lyhytaikaisen lainarahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Osakeanti on tarkoitus toteuttaa syksyn 2009 aikana.

Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 13 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään mahdollisessa Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet II-sarjan osakkeet.

Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ovat Osakeannin toteutuessa ja muuten tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät uudet II-sarjan osakkeet. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin.

Nordea Corporate Finance toimii Ilkka-Yhtymän taloudellisena neuvonantajana sekä suunnitellun Osakeannin pääjärjestäjänä.

ILKKA-YHTYMÄ OYJ

Matti Korkiatupa
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Matti Korkiatupa, Ilkka-Yhtymä Oyj
puh. 0500-162 015

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka-yhtyma.fi

Liite

Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen ehdotukset 10.8.2009 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle

ILKKA-YHTYMÄ OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖN HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSISTA

Ilkka-Yhtymä Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle 10.8.2009

Ilkka-Yhtymä Oyj:n (”Ilkka-Yhtymä”) hallitus tekee seuraavat osakeantivaltuutusta ja eräitä yhtiöjärjestysmuutoksia koskevat ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 25 % yhtiön osakkeista ja noin 30 % yhtiön osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä (noin 30 % I-sarjan osakkeista ja äänistä ja noin 20 % II-sarjan osakkeista ja äänistä), ovat ilmoittaneet tukevansa hallituksen ehdotuksia.

Osakeantivaltuutus

Ilkka-Yhtymä on 1.7.2009 julkistanut yhtiön valmistelevan enintään 40 miljoonan euron osakkeenomistajille tarjottavaa osakeantia, joka hallituksen on tarkoitus toteuttaa syksyn 2009 aikana markkinaolosuhteet huomioon ottaen ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle tässä myönnettäväksi ehdotetun osakeantivaltuutuksen puitteissa. Valtuutusta voitaisiin ehdotuksen mukaan käyttää yhtiön rahoituksen uudelleenjärjestelyyn, pääomarakenteen vahvistamiseen ja liiketoimintamahdollisuuksien toteuttamiseen.

Ilkka-Yhtymän hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä maksullisesta osakeannista seuraavasti. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 19.200.000 uutta II-sarjan osaketta. Valtuutus ei kata I-sarjan osakkeita ja se sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan kuitenkin yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaisesti siten, että I-sarjan ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita.

Hallituksella on oikeus määrätä osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Hallituksella on myös oikeus päättää, kirjataanko osakkeen nimellisarvon ylittävä osuus merkintähinnasta kokonaan tai osittain yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ja se voidaan käyttää yhden osakeannin toteuttamiseen. Valtuutus ei kumoa hallituksella voimassa olevaa osakeantivaltuutusta.

Yhtiöjärjestysmuutokset

Lisäksi hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 2 §:ää muutetaan siten, että määräystä eri osakesarjoihin kuuluvien osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismääristä muutetaan. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 2 § kuuluisi seuraavasti:

”2 § Yhtiön vähimmäispääoma on 3.000.000 euroa ja enimmäispääoma 12.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

Osakkeen nimellisarvo on 0,25 euroa.

Osakkeet jakautuvat I-sarjan ja II-sarjan osakkeisiin siten, että I-sarjan osakkeita on vähintään 1.900.000 kappaletta ja enintään 6.720.000 kappaletta ja II-sarjan osakkeita on vähintään 4.100.000 ja enintään 34.000.000 kappaletta. I-sarjan ja II-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen I-sarjan osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja II-sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Kummankin sarjan osakkeet oikeuttavat yhtä suureen osinkoon.

Osakepääomaa korotettaessa voidaan antaa joko vain toista lajia olevia tai molempia lajeja olevia osakkeita. Vain toista lajia olevia osakkeita annettaessa molempien osakelajien osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Molempia osakelajeja annettaessa osakkeenomistajilla on etuoikeus ennestään omistamiensa osakelajien mukaisten osakkeiden merkintään.”

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 11 §:n ensimmäisen kappaleen määräystä yhtiökokouksen vähimmäiskutsuajasta muutetaan osakeyhtiölain muutoksesta johtuen. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 11 §:n ensimmäinen kappale kuuluisi seuraavasti:

”11 § Osakkaat kutsutaan yhtiökokoukseen kuulutuksella, joka on julkaistava yhtiön tai sen tytäryhtiön kustantamassa sanomalehdessä aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Kuulutuksessa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat.”

Seinäjoella 1.7.2009

ILKKA-YHTYMÄ OYJ
Hallitus

Rajoitusteksti

Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Ilkka-Yhtymä Oyj ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille tai muutoin Direktiiviin 2003/71/EY perustuvien, esitevelvollisuutta koskevien poikkeusten perusteella.